芒果体育深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报 问询函的回复公告(上接D44版)
根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入使用的收益法模型，计算结果如下：
2022年度英聚建筑实现净利润159.54万元，承诺净利润为700万元，业绩承诺未实现，主要系上半年部分项目芒果体育窝工所致。2022年下半年开始恢复增长，根据未来现金流量的预测，经计算，资产组期末预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，公司商誉不存在减值。
2022年度劲鸿建设实现净利润-339.30万元，承诺净利润为100万元，业绩承诺未实现，主要系公司2022年才开始产生收入，前期投入成本较大，导致毛利率较低，预计未来毛利率将回归正常水平。根据未来现金流量的预测，经计算，资产组期末预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，公司商誉不存在减值。
（1）询问公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
（2）复核管理层预测时所使用的关键参数，包括折现率和收入、成本、费用等金额的合理性；
经核查，我们认为，公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算过程恰当，商誉减值准备计提充分、合理。
4.2022年9月15日，你公司披露的《关于购买广东劲鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的公告》显示，公司以2,718.30万元取得劲鸿建设51%股权，截至2021年10月31日，劲鸿建设净资产为-112.64万元，亏损112.64万元；市场法评估下劲鸿建设股东全部权益评估值为5331.07万元；资产基础法评估下劲鸿建设股东全部权益评估值为-24.69万元。本次交易选取市场法评估作为评估最终结论。请你公司：
（1）说明市场法评估的具体情况，包括重要评估假设、主要评估参数、评估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标或参数的比较和差异的调整过程，并结合劲鸿建设与可比标的的业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等说明是否具有可比性。并结合劲鸿建设经营情况，说明本次交易选取市场法评估价值作为最终结果、增值较高的原因及合理性，交易作价是否公允。
I.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
II.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
III.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
IV.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
I.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
V.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
VI.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
VII.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
VIII.假设广东劲鸿建设有限公司及下属全资子公司经营过程中资金、人员、设备、工程业绩等配置满足“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级”资质的行政审查和资质监管需求，对资质的使用无不利影响。
IX.评估对象拥有的“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级”资质有效期至2021年12月31日，假设评估对象拥有的相关资质到期后能够顺利通过资质审查和年检，不影响后续资质的使用。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
II.在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
III.能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
IV.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
广东劲鸿建设工程有限公司最早成立于2020年12月22日，是由正大建设集团有限公司剥离出来的全资子公司深圳劲博建设集团有限公司股权变更而来，截至评估基准日拥有住房和城乡建设部颁布的“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级”资质，下属全资子公司广东劲悦建设工程有限公司拥有住房和城乡建设部颁布的“水利水电工程施工总承包二级”资质，至评估基准日尚未开展实际经营。经评估人员市场调查，市场存在类似拥有相同类别和等级资质的公司交易案例，故确定采用可比交易案例法对广东劲鸿建设工程有限公司股东全部权益进行评估。
首先选择从市场选择几个与被评估单位行业类型相同、资质等级相同的交易案例，然后通过因素修正计算被评估单位的股东全部权益的市场价值；
被评估单位股东全部权益价值=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×控股权修正系数×流动性修正系数
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数(EV/EBITDA）等。市盈率（P/E）适合周期性较弱、盈利相对稳定、波动性较小的行业，市净率（P/B）适合暂时无利润或周期性较强、流动资产比例高的行业，企业倍数（EV/EBITDA)适合历史利润较为稳定的传统型企业；市销率（P/S）适合收入高速增长、暂时无利润或低利润的行业。
但本次评估对象具有特殊性，交易目的不是针对企业资产或未来收益，而是吸收企业具备的行政许可资质，故本次评估选取因行政许可分立、升级发起的并购案例，比较的价值为各案例100%股东全部权益价值。
本次评估中，我们查阅了CVSource统计的在2019年至今建筑业的并购事件、各地产权交易中心公示的建筑业股权交易事件，选择被并购/投资单位在主营业务、资质等级与目标公司相类似，且披露了具体交易金额的事件作为并购案例。
经调查，此类交易公开交易事件有限，且企业资质与评估对象有一定差异。本次评估针委托人收购目标，取得建筑业内交易标的成交事件作为并购案例。
选取的交易案例涉及可比公司为深圳中能汇建设集团有限公司、广东鸿实建设工程有限公司均为只包含“《公路工程施工总承包壹级》资质”，深圳苏商建设工程有限公司为只包含“包含《市政公用工程施总承包壹级》资质”，可比案例净资产与评估对象状况部分一致，需做部分调整。
本次评估中评估对象和选取并购案例所涉具体资质数量和等级各不相同，对企业股权价值影响大，且部分交易不含有大额有形资产。本次评估对以上两点进行修正，建立可比基础。
对于交易范围内涉及的资质，评估人员根据向资质转让剥离专业中介机构询价，确定以下累计打分标准：总承包一级（100）；专业承包一级（5）；总承包二级（10）。考虑资质转让剥离交易中，多项资质共同交易时，低级资质经常不单独出价，三级及以下资质不计分。
可比对价=（交易对价-有形资产净额）×评估对象资质级别及数量修正系数/并购案例资质级别及数量修正系数。
本次评估采用因素调整法对可比公司价值进行调整，根据可获取的信息情况，参照资质转让剥离市场关注指标：所需资金、企业经营情况（是否可能含有或有负债），主要资质有效期、主要资质获取难度等，与并购案例企业对比修正，综合市场情况和交易情况进行修正。具体如下：
根据评估对象、并购案例情况，对于各项修正指标，打分原则为评估对象为100，劣于评估对象指标的则分数小于100，优于评估对象指标的则分数大于100。
交易日期：本次评估选取的是2019年10月至2021年10月公司买卖、收购及合并案例，其中可比案例深圳中能汇建设集团有限公司、广东鸿实建设工程有限公司、深圳苏商建设工程有限公司的股权经济行为所在基准日分别为2021年7月31日、2021年2月3日和2019年12月25日，本次评估基准日为2021年10月31日，根据建筑工程企业的股权价值随市场波动，交易日期修正采用沪深股市的上市建筑工程企业的沪深300建筑工程指数(L11610)的变动进行日期修正；
交易情况：并购案例A、B、C为成交价，均为境内的正常非关联交易，此项不作修正；
交易市场：评估对象和并购案例A、B、C出让方均位于广东省内不同城市，考虑国内各地区建筑业企业市场容量、竞争烈度不同，可能导致行业相关生产要素交易动机、买卖方向和急迫程度的不同，进而影响交易价格，本次评估采用参数“按建筑业总产值计算的建筑业企业劳动生产率”省级数据反映各地市场容量和行业竞争烈度影响并进行修正；
交易规模：评估对象与并购案例交易范围均为无或者已经剥离有形资产，所需资金均较多，不需修正；
企业经营情况：专业中介机构介绍，针对行政许可的交易以股权交易的形式开展，收购对象分为有经营历史的企业和“空壳”公司，由于有经营历史的企业可能存在或有负债，交割难度高，未开展经营的企业股权更受欢迎，评估对象与并购案例均为未开展业务，不需修正；
主要资质获取难度：专业中介机构介绍，总承包一级资质中，市政公用工程施工总承包获取难度小于同级公路工程施工总承包。本次评估中参考各并购案例交易所在省份市场的主要资质获取难度，按困难为100，较困难修正-5，一般修正为-10，修正如下：
由于各并购案例条件及比准价格差异程度较大，评估对象与并购案例A、B、C的工程资质不完全一致，考虑到并购案例所获资质不同，本次评估对并购案例A、B、C的权重分别取为40%、40%、20%，求取评估结论为5,331.07万元。
本次评估采用市场比较法中的并购案例比较法，被投资企业在交易基准日均为非上市公司，属于同一行业，市场关注程度类似，与评估对象流动性相似，故不进行缺乏市场流通性折扣修正。
评估基准日时，评估结论按比准价格加权平均加有形资产净额，所以无溢余性资产、非经营性资产和负债。
股东全部权益价值=经营性资产×（1-流动性折扣率）+（溢余资产+非经营性资产-非经营性负债）
按照市场法对广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益市场价值为5,331.07万元。
本次评估分别采用资产基础法和市场法对广东劲鸿建设有限公司的股权价值进行评估，并最终确定采用市场法的评估结果作为标的公司股权价值的最终评估结论。
I.市场法的评估结果是通过对标的公司所在行业可比交易案例分析对比基础上得出的，可比交易案例的市场价格是各个交易者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个交易者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。
II.由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股权价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果通常未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。因此以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
从上表所列的标的公司两种评估方法结果及其差异来看，市场法同资产基础法评估结果差异较大，差异率较大。本次评估对象具有特殊性，交易目的不是针对企业资产或未来收益，而是吸收企业具备的行政许可资质，故本次评估选取因行政许可分立、升级发起的并购案例，比较的价值为各案例100%股东全部权益价值。另外，考虑到市场法评估结果具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，且市场法评估结果高于资产基础法评估结果，出于保护上市公司利益等因素考量，本次评估最终采用市场法作为评估结果，具有合理性。
综上所述，本次评估选取的可比交易案例具有合理性；本次市场法评估中各指标比较修正的计算依据充分，计算过程科学，得出的修正比率合理，依据修正后的价值比率计算得出的各标的公司股权价值评估值合理且公允；本次评估采用资产基础法和市场法的评估方法组合，并最终采用市场法作为标的公司的评估结果具有合理性。
（2）经公开渠道查询显示，劲鸿建设原控股股东广东路裕工程投资有限公司（以下简称“路裕工程”）对外投资多家建筑工程公司，请你公司结合路裕工程对外投资情况，进一步说明是否与劲鸿建设存在同业竞争、关联交易的情形，以及你公司的解决措施。
虽然劲鸿建设与广东劲帆建设工程有限公司（以下简称“劲帆建设”）、广东劲捷建设工程有限公司（以下简称“劲捷建设”，与劲帆建设合称“外部公司”）的经营范围都包含许可项目“建设工程施工”，但是劲鸿建设与外部公司拥有的业务资质不同，对应该资质的申请条件、工程规模及可承揽的建设工程施工范围也存在差别，具体如下：
从上表可知，路裕工程所控制的劲帆建设、劲捷建设所从事的业务虽与劲鸿建设相近或者相似，但劲鸿建设和外部公司所拥有的业务资质并不相同，劲鸿建设和外部公司的主营业务也是在各自所拥有的业务资质范围内开展的。企业拥有相关经营资质是其开展相应业务必备的前提条件，从所持资质对应的业务情况来看，劲鸿建设和外部公司之间不构成同业竞争关系；此外，截至本回复出具之日，劲帆建设和劲捷建设已由劲鸿建设及其子公司收购为全资子公司，劲鸿建设不存在与外部公司同业竞争的情况。
路裕工程系公司控股子公司劲鸿建设的少数股东，根据《企业会计准则第36号》相关规定，路裕工程为劲鸿建设的关联方。鉴于劲鸿建设现金流较为紧张，路裕工程向劲鸿建设提供日常支持，截至2023年6月30日，劲鸿建设欠路裕工程往来款164.10万元。劲帆建设原为路裕工程持股比例为100%的全资子公司，截至2023年6月30日，路裕工程欠劲帆建设往来款133.45万元，除上述关联交易外，路裕工程及其控股子公司与劲鸿建设不存在其他关联交易的情形。
公司及控股子公司为了避免日后与劲帆建设及劲捷建设在日后的工程承揽范围内产生实质性的同业竞争，2023年6月22日，公司控股子公司劲鸿建设召开董事会作出如下决议：同意劲鸿建设以1元价格购买路裕工程持有的劲帆建设100%股权、同意控股子公司广东劲悦建设工程有限公司（以下简称“劲悦建设”）以1元价格购买路裕工程持有劲捷建设100%股权。
公司将密切关注上述控股子公司的股权转让协议履行情况，严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本公司下属企业聚焦各自主营业务，加快资源有效整合，提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的同业竞争风险。
5.2023年5月31日，你公司披露的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，公司副董事长李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票，独立董事庄志伟对《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出弃权票。请你公司：
（1）结合《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）具体内容，说明本次解聘总经理、聘任高级管理人员是否违背《股份转让协议》的约定，并结合该议案的提案、审议、表决过程等方面说明该议案是否已充分履行内部决策程序，相关表决是否有效，是否符合法律法规和你公司章程的规定。
根据《股份转让协议》的内容，该协议第9.1条约定：“目标公司（即美芝股份）总经理应由乙方一（即李苏华）推荐及提名的人员担任……尽管有前述组织构及人员调整的安排，甲方（即广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“广东怡建”）承诺，该等安排不干涉目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。”该协议第7.1条约定：“在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除甲方或其指定第三方置入目标公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区城范国内新增业务外，其他业务均为原有业务”。
本次改选总经理符合高级管理人员的法定任免程序。根据《上市公司治理准则》第五十一条的规定：“高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。”以及第五十二条的规定：“高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。”高级管理人员的任免属于正常的公司治理范畴，即便是《股份转让协议》第9.1条约定的总经理人选，也应经董事会审议程序产生，协议双方当事人对高级管理人员的任免均平等地受到公司治理规则的约束。本次改选总经理是董事会经过合法的程序实施，而非广东怡建直接以股东身份辞退原总经理，人员任免程序上合法合规。
根据《公司章程》第一百二十条规定：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”根据《董事会议事规则》第五条规定：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。”本次临时董事会会议由公司董事长周少杰提议召开，提案程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百二十一条规定：“董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事。”第一百二十二条规定：“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。”本次临时董事会会议的会议通知时间和召开时间、会议通知内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百二十三条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”公司董事会目前由8名董事组成，董事会的8名董事均出席本次董事会临时会议，所审《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》获过半数以上董事同意，获得通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百二十五条规定：“董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。”根据《董事会议事规则》第十五条规定：“董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”本次临时董事会会议采用现场结合通讯的方式召开，相关会议文件已签字，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
综上，公司第四届董事会第二十九次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分履行内部决策程序，相关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
律师认为，本次解聘总经理、聘任高级管理人员未违背《股份转让协议》的约定，公司第四届董事会第二十九次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分履行内部决策程序，相关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（2）结合2022年1月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因，董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董监高成员之间是否存在纠纷，人员变动是否会对公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施。
2022年8月17日，公司董事会收到公司董事陈艳梅女士递交的《辞职信》，陈艳梅女士因个人原因辞去公司董事职务。
2022年11月23日，公司董事会收到董事长晏明先生递交的《辞职报告》，晏明先生因工作调动辞去公司董事、董事长职务。
2022年12月26日，公司董事会收到董事黎敬良先生递交的《辞职报告》，黎敬良先生因工作调整辞去公司董事职务。同日，公司监事会收到监事会主席刘国伟先生递交的《辞职报告》，刘国伟先生因工作调整辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务。
为完善公司治理结构，公司分别于2022年12月7日、2022年12月23日召开第四届董事会第二十二次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，选举周少杰先生为公司第四届非独立董事。2023年1月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举周少杰先生为公司第四届董事会董事长。
为完善公司治理结构，公司分别于2023年1月10日、2023年2月3日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，选举何伏信先生为公司非独立董事，选举黎敬良先生为公司非职工代表监事。2023年2月16日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举黎敬良先生为公司第四届监事会主席。
为完善公司治理结构，公司于2023年5月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，解聘杨水森先生的总经理职务，聘任何申健先生为公司总经理，聘任邹杰聪先生、梁瑞峰先生为公司副总经理。
2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，董事李苏华对《关于解聘公司总经理的议案》以及《关于聘任公司高级管理人员的议案》的子议案《聘任何申健先生为公司总经理》均投了反对票，主要理由认为广东怡建提名总经理候选人违反了《股份转让协议》的约定；董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投了反对票，主要理由认为国资入驻时约定保持3年经营团队稳定，公司亏损责任不应全部由经营班子团队承担；独立董事庄志伟对《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》均投了弃权票，主要理由是其在2023年5月19日召开的提名委员会时已委托李苏华先生投了弃权票，现延续提名委员会会议的弃权表决意见。
如上所述，公司三会运作、经营决策、相关人员任职变动均严格履行了相关决策程序，符合法律法规等相关规定。除在第四届董事会第二十九次会议审议的《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》两项议案外，公司董事会召开过程中未出现董事提出异议的情况。在第四届董事会第二十九次会议召开过程中，提出异议的董事已说明了反对或弃权理由，公司董事结合自身所处问题的角度、观点和各自经验对相关议案投反对或弃权票，体现了上市公司尊重并听取董事意见，自主决策的原则。
董事会相关人员变动虽部分股东意见并不统一，但并未出现纠纷，对公司治理的稳定性不会带来现时不利影响。
经律师对公司董事会办公室的相关工作人员的访谈，董事会相关人员变动虽部分股东意见并不统一，但并未出现纠纷，对公司治理的稳定性不会带来现时不利影响；本次高级管理人员变动完成后，公司预计短期内成员不再发生变动，公司今后将聚焦建筑装饰的主营业务，促进上市公司规范运作，稳健经营高质量发展。
（3）结合《股份转让协议》具体内容，说明副董事长李苏华所述“由于控股股东广东怡建违反了上述《股份转让协议》的约定，本人不应再承担《股份转让协议》第七条、第十二条及第十三条中有关对赌承诺的责任”是否符合《股份转让协议》的约定，具有合理性；并结合对赌承诺相关安排，说明公司业绩承诺履行情况，如涉及需履行补偿义务的，请结合业绩承诺人财产情况说明其是否具备补偿能力，以及你公司拟采取的措施。
《股份转让协议》第7.1条约定：“在保持原有核心管理团队和核心技术团队基本稳定及惯常维系原有业务的情况下，除……新增业务外，其他业务均为原有业务”，从表述上看核心管理团队和业务界定具有一定关联性，但协议全文并未明确将副董事长李苏华提名的人选担任总经理以及原有团队人员保持“不变”作为实现业绩对赌和履行对赌义务的前提条件。根据《股份转让协议》第7.1条、第7.2条和第12.2条的约定，李苏华对公司原有业务的扣非归母净利润、原有业务的新增业绩、以及承诺回收应收帐款等均负有相应的业绩目标和补偿义务。其中，关于原有业务的新增业绩和承诺回收应收帐款的履行期尚未届满，最终履行情况尚不确定。关于原有业务的扣非归母净利润，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2021年度原有业务和新业务完成情况的专项审核报告》，公司原有业务2021年度的扣非归净利润未达到协议约定的盈利状态；2022年的履行情况尚需进行专项审计；2021年至2023年的累计履行情况尚不确定。李苏华先生为公司持股比例第二大的股东，截至2023年6月30日，持有公司股份数量合计18,319,700股。广东怡建作为协议相对人已多次通过函件、见面会谈等方式就原有业务的扣非归母净利润的业绩承诺的确认和兑现等方面与李苏华进行沟通，目前双方尚未达成共识。后续，公司和适格主体将继续积极沟通相关事宜，依法妥善处理业绩补偿事宜，公司将根据该事项进展的实际情况，及时履行信息披露义务。
律师查阅了《股份转让协议》的内容，从该协议第7.1条的表述上看核心管理团队和业务界定具有一定关联性，但协议全文并未明确将副董事长李苏华提名的人选担任总经理以及原有团队人员保持“不变”作为实现业绩对赌和履行对赌义务的前提条件。对于《股份转让协议》的业绩承诺约定，其中，关于原有业务的新增业绩和承诺回收应收帐款的履行期尚未届满，最终履行情况尚不确定。关于原有业务的扣非归母净利润，根据专项审核结果，公司原有业务2021年度的扣非归净利润未达到协议约定的盈利状态；2022年的履行情况尚需进行专项审计；2021年至2023年的累计履行情况尚不确定。广东怡建作为协议相对人已多次通过函件、见面会谈等方式就原有业务的扣非归母净利润的业绩承诺的确认和兑现等方面与李苏华进行沟通，目前双方尚未达成共识。后续，公司和适格主体将继续积极沟通相关事宜，依法妥善处理业绩补偿事宜。
6.年报显示，你公司本年度新增投资性房地产7302.25万元，其中以房抵债取得2181.85万元，尚未办理完成产权证书，企业合并增加5120.40万元。
（1）请补充说明报告期内以房抵债对应的应收款项金额、形成时间，抵债房产情况，抵债房产价值对应收款项的覆盖率，截止目前抵债进度，抵债房产情况及未来处置计划等，说明报告期末对相应客户的应收款项余额、账龄、坏账准备计提情况、坏账准备计提是否充分，并说明以房抵债相关会计处理，是否符合会计准则相关规定。
2022年8月8日，公司与深圳市富思源房地产开发有限公司（以下简称“富思源”）签订《以房抵款协议书》，双方约定富思源以其具有完全所有权的建信天宸花园公寓作价34,138,854.15元抵偿欠公司的工程款、履约保证金及利息。
抵债房地产坐落于广东省深圳市龙岗区横岗街道为民路南面六联路东面，具体指建信天宸花园2栋、3栋的16套商务公寓和3栋一单元的6套商业物业，建筑面积合计867.68平方米
建信天宸花园为富思源开发的房地产项目，项目总占地面积22,632.00㎡，总建筑面积146,863.00㎡，周边拥有较完善的配套设施东侧为湛宝天虹百货，东北侧为横岗文化广场，约1公里范围内有六约购物商场和六约市场等购物场所及塘坑小学、六约小学、横岗中学等教育配套。
上述房地产所对应的土地已办理相关《不动产权证书》，并取得《房屋预售许可证》[深房许字(2019)龙岗008号]。
根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司的评估，抵债房产的市场公允价值为34,889,100.00元。截止2022年12月31日，已办理网签手续的房产16套，公允价值21,818,500.00元。具体情况如下：
期末剩余应收款项余额12,788,414.76元，按10%的比例计提坏账准备。由于抵债房产经评估的市场公允价值大于欠本公司的款项金额，因此坏账准备的计提是充分的。
截止本回复披露日，剩余6套房产已全部办理网签手续。未来，公司将对上述房产对外出租或出售，以赚取租金或资本增值，按照企业会计准则的规定作为“投资性房地产”核算。
根据《企业会计准则第12号—债务重组》第三条的规定，债务人以资产清偿债务属于债务重组。公司按照债务重组准则的规定进行会计处理，如下：
根据《企业会计准则第12号—债务重组》及其应用指南的有关规定，债权人受让投资性房地产，以放弃债权的公允价值作为投资性房地初始入账的成本，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额确认为“投资收益”。公司以房抵债相关会计处理符合会计准则相关规定
（2）2022年8月24日，你公司披露的《关于与深圳市恒明置业发展有限公司拟签订以房抵款框架协议的公告》显示，深圳市恒明置业发展有限公司拟将商品房折抵部分工程款12,751.36万元。请你公司补充说明前述抵债进度，采取的会计核算方式、减值测试方法是否符合会计准则的规定，报告期内抵债房产是否发生减值，你公司减值计提是否充分。
2022年8月24日，本公司与深圳市恒明置业发展有限公司（以下简称“恒明置业”）签订《以房抵款协议书》，双方约定恒明置业公司以恒明智汇中心42套房产作价127,513,605元抵债欠本公司的部分工程款。
截止2022年12月31日，抵债房产均未办理网签手续。根据《企业会计准则第12号—债务重组》第五条以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认，由于所有抵债房产均未办理网签手续，相关资产不符合定义和确认条件，因此无需进行会计处理，有关债权仍然作为应收账款列报。
截止本回复披露日，已办妥网签手续的房产共30套，金额112,186,733.00元；尚有12套房产未办妥网签，金额15,326,872.00元。
上述抵债房产经广东省大周行房地产土地资产评估有限公司评估，评估值为127,979,500.00元，高于抵欠的工程款金额。
本公司拟对抵债取得的房产对外出租、出售或抵偿供应商货款/劳务款。截止本回复披露日，12套房产已抵偿给供应商及劳务公司，剩余30套房产中，15套正与供应商和劳务公司洽谈以房抵款事宜，另外15套将结合公司经营情况进行对外出租或出售。
本公司按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定对“以房抵债”进行会计处理。按照《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定，根据评估值确定投资性房地产的收回金额，作为减值测试的依据。公司采取的会计核算方式、减值测试方法符合会计准则的规定。
报告期期末，所有抵债房产均未办理网签手续，相关资产不符合其定义和确认条件，因此无需进行会计处理，有关债权仍然作为应收账款列报，公司按照应收账款的账龄组合对应收账款进行减值测试，计提坏账准备26,172,958.16元。
（3）2022年1月12日，你公司披露的《关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的公告》显示，交易对手方朱涛承诺在2023年12月31日前以4,980.30万元回购公司名下的别墅，请你公司补充说明相关约定的背景，履约进度，并结合交易对手方的资金、资产情况说明是否存在无法履约的情形以及你公司拟采取的措施。
2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的议案》。在该议案提交董事会审议之前，公司委托北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒律师事务所”）对广东英聚建筑工程有限公司（简称“英聚建筑”）进行尽职调查并出具了相关尽职调查报告。根据德恒律师事务所2021年11月18日出具的《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟收购广东英聚建筑工程有限公司部分股权项目的法律尽职调查报告》显示，英聚建筑取得的房屋所有权及房屋项下土地使用权情况如下：
根据英聚建筑提供的资料，2020年7月31日，英聚建筑与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行签订《最高额抵押合同》（[平洲小企]农商高抵字2020第9013号），约定英聚建筑以上述房屋设定抵押，为2020年7月31日至2026年7月31日期间因各类业务发生的债权提供抵押担保。根据英聚建筑提供的《不动产登记证明》（鄂[2020]武汉市市不动产证明第0035801号），前述房屋抵押已于2020年8月5日办理完毕抵押登记。
根据深圳中洲资产评估有限公司出具的深中洲评字第2021-199号《资产评估报告》显示，该房产为投资性房地产，账面原值为4903.38万元，账面净值为4694.42万元，位于武汉市华侨城原岸S17栋的联排别墅，建成于2015年，建筑面积562.44㎡，剪力墙结构，不动产权编号为鄂号，上述资产目前均维护良好，使用正常。
根据英聚建筑法定代表人说明，英聚建筑购买上述自有房屋的资金来源于英聚建筑原实际控制人朱涛的自有资金，该房屋位于高档住宅所在区域，与英聚建筑主营业务无关。对此，北京德恒（深圳）律师事务所律师建议公司在本次并购交易前，与转让方就该非经营性资产从英聚建筑剥离。
如该调查报告所述，英聚建筑已就名下房屋与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行签署《最高额抵押合同》，所担保债权的最高本金金额为85,800,150元。英聚建筑与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行签署有《流动资金借款合同》，截至该调查报告出具之日，该合同尚在履行。
根据上述《流动资金借款合同》第21.4条，英聚建筑进行重大资产转让等可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，需事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行。根据第23.1条，合同项下担保发生了不利于贷款人债权的变化，借款人未及时通知贷款人，或借款人未另行提供贷款人认可的其他担保的，构成借款人违约。针对前述违约情形，贷款人有权采取停止提供融资、宣布未偿还的借款或其他融资提前到期等措施。根据《最高额抵押合同》第12.2条的约定，抵押期间，英聚建筑对抵押物作出赠与、转让、出租、再抵押或者进行其他任何方式的处分。应经抵押权人书面同意，且处分所得价款应用于提前清偿所担保的债权，或提存，或存入抵押权人指定保证金专户或以存单质押，以担保主合同项下债务的履行。
由此，在上述《最高额抵押合同》《流动资金借款合同》履行期间，英聚建筑对名下房屋的处分及处分所得受到一定限制。对此，德恒律师事务所律师建议，公司可要求英聚建筑在处置名下房屋前清偿对广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行的所有借款或其他融资负债或就处分房屋所得价款向广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行提前清偿；或要求英聚建筑在处置名下房屋的过程中，保持与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行的充分沟通及协商，提供其他替代担保或保障措施以取得银行对房产处置事项的书面同意文件；同时，应在本次并购交易文件中，要求转让方对房屋处置事项作出陈述和保证，并承诺，如因房屋处置事项造成英聚建筑对前述协议的违约，转让方应对英聚建筑或贵公司的相关损失承担兜底赔偿责任。
2022年1月14日，公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业(有限合伙）及朱涛签署了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业(有限合伙）与朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。为了保证公司本次交易之后不存在房产处置的实质性风险，在《股权转让协议》第七条双方声明及承诺之（二）乙方声明及承诺中第10款约定，朱涛承诺：“在2023年12月31日前以4,980.30万元回购目标公司名下的位于武汉东湖的别墅，该别墅位于武汉市华侨城原岸S17栋的联排别墅，不动产权编号为鄂（2020）0000412号。”
截至本回复日，上述《股权转让协议》正在履行中，鉴于回购金额较大，公司已于2023年6月8日发函督促朱涛提前筹措安排回购资金，按约定履行《股权转让协议》的相关承诺。
二、交易对手方的资金、资产情况说明是否存在无法履约的情形以及公司拟采取的措施
公司经与交易对手方朱涛先生充分沟通，获悉朱涛先生及其配偶拥有的一定数额的资产，有能力筹措资金按上述《股权转让协议》的约定回购位于武汉东湖的别墅。鉴于上述回购房产的约定尚未到期，且公司已在2022年年报数据披露后向朱涛先生发函，提醒其提前筹措安排回购资金以及按约定向公司支付2022年度业绩补偿事项，后续公司将持续关注朱涛先生的资信状况，敦促其按照《股权转让协议》的约定履行承诺。若到期之后朱涛先生出现无法履约的情形，公司有权对该房产进行处置，处置房产所得款项归英聚建筑所有，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7.2019年12月5日，你公司披露的《对外投资公告》显示，公司以自有资金投资广东万向维景建设工程发展有限公司（以下简称“万向维景”），为保证公司不存在实质性风险，公司时任控股股东、实际控制人李苏华先生作出承诺：“若万向维景后续的经营不能达到预期或三年内给公司的分包工程项目毛利合计未超过6,000万元，公司可以要求李苏华先生以成本价购买公司所持有的万向维景全部股权。”请你公司补充披露万向维景近三年关键财务指标以及给公司分包工程项目情况，如未达成承诺，你公司拟采取的措施，是否有利于维护上市公司利益。
注：截至本回复日，《云智汇大厦装饰与机电安装工程》因云智汇大厦主体建设尚未完成，故该项目装饰与机电安装工程尚未开工。
上述承诺为公司时任控股股东李苏华先生在2019年作出的关于公司对外投资的相关承诺，2020年12月，公司控股股东发生变更，李苏华先生与上海天识及广东怡建签署的《股份转让协议》第十二条双方的声明及保证第（8）款约定，“为了实现公司的长远发展目标，甲方（广东怡建）将在本协议签署之后推动目标公司收购广东万向维景建设工程发展有限公司21%股权事宜，使之成为目标公司控股子公司（持股51%）。”公司2022年年度报告披露后，经综合考虑万向维景的经营数据及其三年内给公司的分包工程项目毛利合计未达6,000万元、万向维景的自身经营实际情况和上述《股份转让协议》的约定，公司曾多次与李苏华先生积极协商关于回购万向维景股权事宜的可行性措施，但尚未最终确定具体方案。后续公司将根据该事项进展的实际情况，及时履行信息披露义务。
8.报告期末，你公司递延所得税资产余额18,059万元,较期初增加45.28%，主要是由应收账款与其他应收款相关资产减值准备、可抵扣亏损等项目产生。请你公司：
（1）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异，根据“可抵扣暂时性差异*企业所得税税率（25%）”计算得出。期末递延所得税资产较期初增长45.28%，主要系应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产减值准备及可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异增加所致。
根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，对可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司递延所得税资产的会计处理及符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，递延所得税的确认是否符合《企业会计准则》的规定。
公司及下属子公司企业所得税税率均为25%，根据对未来经营情况的预计，母公司、英聚建筑、劲鸿建设预计未来有足额的应纳税所得额来弥补未弥补亏损，按照25%的税率计算递延所得税资产，惠州市金美幕墙工程有限公司预计未来没有足额的应纳税所得额，不确认递延所得税资产。如下：
（1）美芝股份本部2022年度以来，一方面采了积极措施清理历史应收账款，另一方面在大股东的积极支持下，在佛山市南海区行政区域范围内的营业收入达到5.49亿元，大幅增长2851%，整体营业收入增长183.58%，毛利率增长21.94个百分点。公司经营状况持续改善，根据对未来经营情况的预测，公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣未弥补亏损。
（2）2022年度，公司通过非同一控制下的企业合并取得英聚建筑的控制权，纳入合并范围。2021年度亏损，2022年度扭亏为盈。公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级等建筑资质。根据对未来经营情况的预测，公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣未弥补亏损。
（3）2022年度，公司通过非同一控制下的企业合并取得劲鸿建设的控制权，纳入合并范围。2022年度劲鸿建设利润总额为-421.93元，主要系公司公路工程施工业务在2022年才开始实施，毛利率水平较低，而前期期间费用较高所致，预计未来经营情况会持续好转。公司拥有公路一级、水路二级等建筑资质，根据对未来经营情况的预测，公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣未弥补亏损。
（1）了解和测试与确认递延所得税资产相关的内部控制的设计与执行的有效性；
（2）了解产生暂时性差异的原因，判断管理层对未来期间很可能取得的应纳税所得额的预计和判断是否合理，复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限，检查其数据计算的准确性，以及账务处理的正确性；
（3）获取公司各单位本期应纳税所得额、企业所得税汇算清缴报告或纳税申报表，确认可抵扣亏损金额的准确性；
（4）复核公司资产减值准备、预计负债等计提情况并确认其可抵扣暂时性差异；
（5）与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取各公司未来五年的盈利预测并复核其合理性。
经核查，我们认为：公司各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系正确；公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税的确认符合《企业会计准则》的规定。
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。